O que são as chamadas “ressalvas contábeis” e como elas impactam empresas e profissionais do Direito
Ressalvas contábeis são indicações técnicas feitas por auditores independentes ou órgãos de controle quando identificam distorções, incertezas ou não conformidades relevantes nas demonstrações financeiras de uma entidade. Elas não representam, necessariamente, fraude ou má gestão, mas sinalizam alertas sobre aspectos que exigem atenção e correção.
Essas ressalvas possuem implicações diretas tanto para a Governança Corporativa quanto para a Gestão Tributária, e sua interpretação adequada é essencial para advogados, empresários e contadores que desejam atuar estrategicamente no ambiente empresarial.
Para entender a relevância desse tema, é preciso compreender os fundamentos legais e técnicos que envolvem a elaboração e análise das demonstrações contábeis, bem como os riscos associados à sua aprovação com ressalvas, especialmente no que diz respeito à responsabilidade jurídica e fiscal dos administradores.
Qual a diferença entre aprovação com ressalvas, aprovação plena e reprovação das contas
Do ponto de vista do parecer contábil e jurídico, três situações são comuns na aprovação de contas de qualquer entidade: aprovação plena, com ressalvas e a não aprovação (ou rejeição). Cada uma dessas situações possui repercussões legais distintas e deve ser compreendida com clareza.
A aprovação plena ocorre quando as demonstrações contábeis refletem, com fidedignidade, a situação patrimonial, financeira e econômica da entidade, de acordo com os princípios contábeis e a legislação vigente — especialmente a Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), que regula as demonstrações contábeis das sociedades anônimas.
A aprovação com ressalvas acontece quando são encontradas limitações no escopo do exame (por exemplo, ausência de informações ou dados inconsistentes) ou quando há incertezas substanciais que não permitem uma conclusão plena, mas que também não comprometem todo o conjunto contábil. Nesses casos, o parecer é dado com a indicação clara dos pontos que ensejaram as ressalvas.
Já a reprovação das contas significa que os erros, fraudes ou omissões constatadas são tão significativos que distorcem substancialmente as demonstrações. Esta última hipótese pode acarretar consequências jurídicas severas, inclusive de responsabilidade civil, tributária e penal para administradores e conselheiros da empresa.
Aspectos jurídicos das ressalvas nas demonstrações contábeis
Advogados que lidam com direito societário, tributário e fiscal devem compreender com profundidade como uma ressalva contábil pode impactar juridicamente seus clientes, sejam eles sócios, administradores ou investidores em uma organização.
De acordo com o artigo 176 da Lei nº 6.404/76, as demonstrações contábeis devem refletir a situação patrimonial da companhia e são obrigatórias ao fim de cada exercício social. Quando essas contas são aprovadas com ressalvas, há um alerta de que algumas informações não atenderam plenamente aos critérios técnicos contábeis, podendo haver repercussão em diversas esferas jurídicas:
1. Responsabilidade dos administradores
O artigo 158 da Lei das S.A. estabelece que os administradores não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações da empresa, salvo nos casos de dolo, culpa, violação da lei ou do estatuto social. Entretanto, quando há aprovação de contas com ressalvas, especialmente se repetidas em vários exercícios, isso pode indicar imprudência ou má gestão, o que deixa os gestores expostos a ações de responsabilidade civil e até mesmo penal.
2. Implicações em processos judiciais
Ressalvas contábeis podem ser utilizadas como prova indiciária em ações judiciais. Exemplo: um credor que busca responsabilizar sócios por má gestão pode apresentar os pareceres com ressalvas frequentemente emitidos por auditorias como elementos que demonstram desorganização financeira e contábil, fato que, somado a outros, pode justificar a desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil).
3. Reflexos tributários
Da ótica tributária, ressalvas contábeis podem questionar a veracidade das apurações tributárias. Se há inconsistência na mensuração de receitas ou custos, pode haver lançamentos fiscais equivocados, o que abre brecha para autuações pela Receita Federal ou por órgãos de controle estaduais.
O artigo 142 do Código Tributário Nacional estabelece que o lançamento tributário é vinculado aos elementos de fato e de direito presentes na apuração. Logo, se as demonstrações contábeis são impugnadas por falta de confiabilidade, isso pode deslegitimar recolhimentos e levantamentos fiscais.
As ressalvas contábeis e o acesso a crédito: um obstáculo estratégico
Empresas com demonstrações contábeis inconsistentes, aprovadas com ressalvas relevantes, enfrentam maior dificuldade para obter crédito no mercado. Bancos, financeiras e investidores olham com cautela a confiabilidade das informações repassadas e analisam os relatórios elaborados por auditores independentes com atenção redobrada.
Instituições financeiras utilizam metodologias de análise de crédito que incluem indicadores contábeis como EBITDA, margem líquida, endividamento, liquidez corrente e outros. Se os dados utilizados para essas análises estão sob questionamento (por conta das ressalvas), pode haver rebaixamento de rating interno, aumento de spreads ou até restrição completa ao crédito.
Isso torna imprescindível para o advogado empresarial e o empreendedor uma revisão permanente da qualidade contábil da companhia, e a adoção de sistemas robustos de compliance fiscal, controle operacional e governança, especialmente em empresas que adotam contabilidade por competência e reconhecem receitas antecipadas, passivos regulatórios ou variações cambiais.
Ressalva não é sinônimo de crime: entenda a diferença entre erro técnico e infração penal
No ambiente corporativo, é comum confundir ressalvas contábeis com crimes financeiros. No entanto, é importante separar tecnicamente essas categorias. Uma ressalva pode decorrer de um problema técnico, como falta de documentação, ausência de normatização ou interpretação particular do contador.
Crimes contra a ordem tributária ou contra o sistema financeiro, por outro lado, têm previsão legal específica na Lei nº 8.137/90 e demandam a presença de dolo, ou seja, intenção de fraudar ou omitir.
A doutrina tributária majoritária admite que equívocos contábeis não intencionais não configuram crime — embora possam, sim, ensejar multas administrativas ou ajustes nos balanços. O STJ inclusive já firmou entendimento de que a existência de erro contábil não implica, por si só, sonegação fiscal sem demonstração de dolo específico (REsp 1.306.829/RS).
Advogados devem estar atentos para orientar seus clientes e evitar que inconsistências contábeis evoluam para litígios fiscais ou ações penais quando for possível corrigi-las no âmbito administrativo com reforço de controles internos e auditoria corretiva.
Como prevenir ressalvas contábeis e suas consequências jurídicas e financeiras
O segredo para evitar ressalvas contábeis está na adoção de boas práticas de governança corporativa, aliadas à contabilidade estratégica e compliance jurídico-contábil. Algumas medidas são fundamentais:
1. Fortalecimento da escrituração contábil
A manutenção de livros contábeis regulares, lançamentos consistentes e demonstrações compatíveis com os fatos econômicos é a primeira linha de defesa contra pareceres com ressalvas. Utilizar sistemas confiáveis de ERP e contar com equipe contábil experiente faz diferença.
2. Criação de comitês internos de auditoria
Empresas que instituem comitês de auditoria permanente têm capacidade maior de antecipar falhas e adotar medidas corretivas antes da emissão dos relatórios financeiros. Isso reduz a incidência de ressalvas e promove maior transparência.
3. Due diligence contábil e fiscal periódica
Envios regulares de informações ao contador não são suficientes. Uma prática recomendável é realizar, a cada exercício, revisões detalhadas das obrigações acessórias, incidência de tributos, classificação de receitas e custos, bem como revisar atentamente contratos que impactem o passivo.
4. Relacionamento ativo com auditores externos
Manter um canal transparente e proativo com auditores independentes permite corrigir inconsistências durante o processo de auditoria, evitando que pequenas falhas sejam transformadas em ressalvas significativas.
Ressalvas contábeis sob a ótica da responsabilidade penal dos gestores
Nos casos mais graves, quando uma ressalva aponta para indícios de fraude, ocultação de passivos, superfaturamento ou simulação, os registros contábeis podem ser encaminhados para investigação criminal.
É importante lembrar que o artigo 1º da Lei 8.137/90 criminaliza condutas como omitir informações ou prestar declarações falsas ao Fisco com objetivo de lesar a Fazenda Pública.
Contudo, como dito, ressalvas originadas por erro técnico, divergência metodológica ou desconhecimento interpretativo geralmente não configuram crime. O desafio está em definir a linha que separa o erro do dolo, e esta análise cabe ao Ministério Público e ao Poder Judiciário.
Por isso, profissionais que atuam no compliance jurídico, no contencioso tributário ou na gestão estratégica devem formar um tripé técnico: contabilidade robusta, legalidade tributária e comunicação clara com todos os stakeholders financeiros.
Insights finais
Compreender a natureza e as consequências das ressalvas contábeis é fundamental tanto para o advogado empresarial quanto para o empreendedor que deseja proteger seu patrimônio, atrair investidores e reduzir riscos jurídicos.
Uma ressalva mal interpretada pode afastar oportunidades. Mas, quando bem compreendida e tratada preventivamente, pode servir de alerta valioso que impulsiona melhorias na governança, na contabilidade e na gestão financeira da empresa.
Por isso, ressalvas não devem ser ignoradas, tampouco devem ser encaradas como meros obstáculos. Devem ser análises técnicas levadas a sério e usadas estrategicamente a favor dos negócios.
Perguntas e respostas
1. Uma ressalva contábil pode impedir o fechamento de um contrato público ou licitação?
Sim. Empresas que participam de licitações ou buscam contratos públicos precisam apresentar certidões e balanços regulares. Uma ressalva significativa nas demonstrações pode prejudicar a nota de avaliação em processos licitatórios, especialmente se indicar inconsistência patrimonial.
2. Posso ser responsabilizado legalmente como sócio por uma ressalva nas contas da empresa?
Depende. Ressalvas por si só não geram responsabilidade automática. No entanto, se ficarem comprovados má gestão, omissão de informações relevantes ou reincidência que cause prejuízo a terceiros, pode haver desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil) ou ações por perdas e danos.
3. Posso corrigir ressalvas contábeis posteriormente?
Sim. Empresas podem lançar ajustes ou retificações fiscais e contábeis em exercícios posteriores. É importante documentar a correção, indicar o impacto financeiro e registrar a reclassificação nos livros e nos relatórios para serem apresentados em futuras auditorias.
4. Como um advogado pode ajudar a evitar ressalvas contábeis?
O advogado pode assessorar na estruturação dos contratos, no cumprimento de obrigações legais e no controle dos riscos jurídicos que cruzam com a contabilidade — como reconhecimento de receitas, contratos de mútuo, aportes societários ou responsabilidades tributárias mal classificadas.
5. As ressalvas têm impacto na responsabilidade dos administradores diante de acionistas e investidores?
Sim. A emissão de parecer com ressalvas pode indicar falhas no dever de diligência dos administradores, exigido pelo artigo 153 da Lei nº 6.404/76. Isso pode ensejar responsabilização por danos ou perda de confiança dos investidores, exigindo explicações detalhadas em assembleia e relatórios gerenciais.
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Este artigo teve a curadoria do time da IURE Digital e foi escrito utilizando inteligência artificial a partir de seu conteúdo original em https://www.contabeis.com.br/noticias/71308/tcu-aprova-contas-de-2024-com-ressalvas-e-alerta-fiscal/.
