Simples Nacional: A Armadilha do Crescimento e o Desenquadramento Parcial de ICMS e ISS
O regime tributário do Simples Nacional representa um marco na legislação brasileira, concebido para desburocratizar e unificar a arrecadação de tributos para microempresas e empresas de pequeno porte. Sua promessa de simplicidade, materializada no Documento de Arrecadação do Simples Nacional (DAS), atrai empreendedores que buscam focar no crescimento de seus negócios, e não na complexidade fiscal.
Contudo, o crescimento, objetivo de todo negócio, traz consigo um ponto de inflexão tributário que muitos desconhecem. Dentro da aparente simplicidade do regime, existe uma dualidade de limites de faturamento que pode transformar a gestão fiscal em um desafio inesperado. Quando uma empresa prospera, ela pode se encontrar em uma situação híbrida: continua no Simples para fins federais, mas é forçada a operar sob as regras do regime normal para tributos estaduais e municipais.
Este fenômeno, conhecido como desenquadramento parcial por excesso de sublimite, é uma das áreas mais críticas para o planejamento tributário de empresas em expansão. Compreendê-lo não é apenas uma necessidade contábil, mas uma exigência estratégica para advogados que assessoram clientes e para empreendedores que pilotam suas empresas rumo a novos patamares de receita.
Os Alicerces do Regime Simplificado
Para entender a complexidade dos sublimites, é fundamental revisitar a estrutura básica do Simples Nacional, regido pela Lei Complementar nº 123, de 2006. Este regime foi criado para ser um oásis de simplicidade em meio ao denso sistema tributário brasileiro.
O Conceito de Unificação Tributária
O grande atrativo do Simples é a unificação de oito tributos em uma única guia mensal. Para a União, são contemplados o Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), a Contribuição para o PIS/Pasep, a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e o Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI). Adicionalmente, inclui a Contribuição Patronal Previdenciária (CPP).
No âmbito estadual e municipal, o Simples Nacional engloba o Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação (ICMS) e o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS). A alíquota é progressiva e baseada na receita bruta acumulada nos últimos doze meses.
O Teto Geral de Faturamento
A porta de entrada e permanência no regime é definida por um limite máximo de receita bruta anual. Atualmente, este teto geral é de R$ 4,8 milhões. Empresas que faturam até este valor podem, em regra, usufruir de todos os benefícios do Simples, recolhendo os tributos federais, estaduais e municipais de forma unificada.
É precisamente este teto geral que cria uma percepção de segurança. Muitos gestores e assessores fixam sua atenção neste número, negligenciando uma nuance vital que se manifesta bem antes de atingi-lo.
A Bifurcação Oculta: Limite Geral versus Sublimites Estaduais
A complexidade surge porque a Lei Complementar nº 123/2006, em seu artigo 19, permitiu que Estados e o Distrito Federal adotassem um limite de faturamento inferior para fins de recolhimento do ICMS e do ISS. Este limite menor é o chamado “sublimite”.
A Natureza Jurídica e a Finalidade do Sublimite
A instituição do sublimite visa proteger a arrecadação de Estados e Municípios com menor participação no Produto Interno Bruto (PIB) nacional. A lógica é que, sem essa prerrogativa, entes federativos com economias menores poderiam sofrer perdas de receita significativas com a migração de empresas para o regime simplificado.
Atualmente, o valor padrão do sublimite é de R$ 3,6 milhões anuais. Empresas cuja receita bruta ultrapassa este valor, mas permanece abaixo do teto geral de R$ 4,8 milhões, entram em uma zona de transição tributária.
O Desenquadramento Parcial na Prática
Ao ultrapassar o sublimite de R$ 3,6 milhões, a empresa é automaticamente excluída do recolhimento simplificado do ICMS e do ISS a partir do ano-calendário seguinte. No entanto, ela permanece no Simples Nacional para o recolhimento dos tributos federais (IRPJ, CSLL, PIS, COFINS, IPI e CPP).
Isso cria um cenário fiscal híbrido. A empresa continua a apurar e pagar os impostos federais através do DAS, mas agora com alíquotas específicas que desconsideram as parcelas do ICMS e do ISS. Simultaneamente, passa a ser tratada como uma empresa do regime normal (geralmente Lucro Presumido ou Lucro Real) para fins de apuração do imposto estadual ou municipal.
Impactos Jurídicos e Contábeis do Excesso de Sublimite
A transição para este modelo híbrido tem profundas consequências operacionais, jurídicas e financeiras. A simplicidade que caracterizava a rotina fiscal da empresa desaparece abruptamente.
A Proliferação de Obrigações Acessórias
O primeiro e mais sentido impacto é o aumento exponencial da burocracia. Uma empresa que antes lidava apenas com a declaração anual do Simples (DEFIS) agora precisa cumprir um novo conjunto de exigências.
Para o ICMS, ela passa a ser obrigada a entregar declarações como a EFD ICMS/IPI (parte do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED Fiscal). Para o ISS, dependendo do município, terá que se adequar a declarações eletrônicas de serviços e outras obrigações locais. Isso demanda software especializado, conhecimento técnico e um controle contábil muito mais rigoroso.
A Gestão Estratégica do Crédito Tributário
Nem tudo, porém, é negativo. Ao ser desenquadrada do Simples para fins de ICMS, a empresa adquire o direito de se creditar do imposto pago na aquisição de insumos, mercadorias e serviços. Este é o princípio da não-cumulatividade, previsto no artigo 155, § 2º, I, da Constituição Federal.
Essa mudança pode ser estrategicamente vantajosa. Empresas com custos elevados de matéria-prima ou mercadorias para revenda podem descobrir que o crédito de ICMS compensa, ou até supera, o aumento da carga tributária nominal. Uma análise detalhada do fluxo de créditos e débitos torna-se essencial.
Revisão de Precificação e Contratos
A alteração no regime de apuração do ICMS e do ISS impacta diretamente a formação de preços. A empresa precisa recalcular suas margens, considerando a nova sistemática de apuração.
Além disso, contratos com clientes e fornecedores podem necessitar de revisão. A emissão de notas fiscais muda, passando a destacar o ICMS, o que afeta empresas clientes que também se creditam do imposto. A assessoria jurídica se torna crucial para garantir a conformidade contratual e fiscal nesta nova fase.
Planejamento Tributário Estratégico na Zona de Transição
A faixa de faturamento entre R$ 3,6 milhões e R$ 4,8 milhões não deve ser vista como um problema, mas como um campo para o planejamento tributário inteligente. A proatividade é a chave para transformar o desafio em oportunidade.
Monitoramento Contínuo e Projeções de Faturamento
A gestão empresarial deve abandonar a postura reativa. É imperativo que empreendedores, com o auxílio de seus contadores e advogados, monitorem a receita bruta acumulada mensalmente.
Modelar cenários e projetar o faturamento para os meses seguintes permite antecipar o momento exato em que o sublimite será ultrapassado. Essa previsibilidade dá tempo para a empresa se preparar estruturalmente, treinar equipes, contratar sistemas e ajustar processos.
Análise Comparativa de Regimes Tributários
O momento que antecede o desenquadramento parcial é ideal para realizar um estudo tributário aprofundado. Deve-se comparar a carga tributária total no cenário híbrido (Simples Federal + Regime Normal para ICMS/ISS) com as alternativas.
Em alguns casos, pode ser mais vantajoso solicitar o desenquadramento total e voluntário do Simples Nacional, migrando a empresa por completo para o Lucro Presumido ou Lucro Real. Essa decisão depende de fatores como margem de lucro, volume de créditos tributários, folha de pagamento e tipo de atividade.
Estruturação Societária e Operacional
Para grupos empresariais ou negócios com operações distintas, o planejamento pode ir além. A análise da estrutura societária pode revelar oportunidades de segregação de atividades em diferentes CNPJs, desde que haja propósito negocial legítimo e não se configure simulação.
Tais estratégias são complexas e exigem uma análise jurídica minuciosa para evitar questionamentos por parte do Fisco. A linha entre planejamento tributário lícito e evasão fiscal deve ser respeitada com rigor. Navegar pela complexidade dos sublimites do Simples Nacional é um rito de passagem para empresas em crescimento. Exige uma mudança de mentalidade: da simplicidade da microempresa para a gestão sofisticada de um negócio maduro. Para advogados e empreendedores, dominar este tema é fundamental para garantir a sustentabilidade, a conformidade e a competitividade no mercado.
Perguntas e Respostas Frequentes
O que acontece exatamente quando minha empresa fatura entre R$ 3,6 milhões e R$ 4,8 milhões em um ano?
Sua empresa entra em um regime fiscal híbrido. Ela continua recolhendo os tributos federais (IRPJ, CSLL, PIS, COFINS, IPI, CPP) pela guia unificada do Simples Nacional (DAS). Contudo, o ICMS (se for contribuinte) e/ou o ISS (se for prestadora de serviços) passam a ser apurados e pagos “por fora”, seguindo as regras do regime de apuração normal (débito e crédito), como se fosse uma empresa do Lucro Presumido ou Real.
A partir de que momento essa mudança no recolhimento de ICMS e ISS começa a valer?
A regra geral é que a exclusão do Simples Nacional para fins de ICMS e ISS ocorre a partir de 1º de janeiro do ano-calendário seguinte àquele em que a receita bruta excedeu o sublimite de R$ 3,6 milhões. É fundamental um planejamento para que a empresa esteja com seus sistemas e processos prontos para a virada do ano.
Exceder o sublimite pode, em alguma situação, ser financeiramente benéfico para minha empresa?
Sim, paradoxalmente, pode. Ao passar a apurar o ICMS pelo regime de débito e crédito, a empresa ganha o direito de se creditar do imposto pago na compra de insumos, energia elétrica, e outros itens. Para negócios com alta representatividade de custos que geram crédito (como indústrias e grandes comércios), o valor dos créditos pode resultar em um ICMS a pagar menor do que a alíquota efetiva que pagava dentro do Simples.
Quais são as principais novas obrigações que minha empresa terá ao pagar ICMS/ISS fora do Simples?
As obrigações acessórias aumentam significativamente. As mais comuns incluem a entrega mensal da EFD ICMS/IPI (Escrituração Fiscal Digital), que detalha todas as operações de entrada e saída, e outras declarações estaduais específicas. No âmbito municipal, podem surgir obrigações como a Declaração Eletrônica de Serviços. Isso exige um controle contábil e fiscal muito mais robusto.
Como posso me preparar para essa transição e evitar surpresas e multas?
A preparação envolve três pilares. Primeiro, o monitoramento constante do faturamento acumulado. Segundo, a realização de um estudo de planejamento tributário para simular a carga fiscal no novo cenário e compará-la com outros regimes. Terceiro, a preparação operacional, que inclui a contratação ou adequação de software de gestão (ERP), treinamento da equipe fiscal e financeira, e a assessoria contínua de um contador e um advogado tributarista.
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Este artigo teve a curadoria do time da IURE Digital e foi escrito utilizando inteligência artificial a partir de seu conteúdo original em https://www.contabeis.com.br/noticias/73986/sublimite-de-iss-e-icms-no-simples-e-mantido-para-2026/.
